Você disse ao Apache que deseja poder atender 500 clientes simultaneamente e ter um limite rígido no pool de processos do cliente de 500.
Como o Apache recebe solicitações, ele começa a expandir seu pool de processos até chegar perto do limite.
Como você está usando um servidor preforking, cada processo só lida com um único thread de solicitação, portanto, o Apache precisa manter um grande número de processos suspensos para lidar com o número de clientes simultâneos que você especificou. Estes comem muita memória.
Você pode alternar para um modelo MPM de encadeamento, reduzir o valor de MaxClients ou aumentar a quantidade de RAM. Veja o link e o link .