Primeiro de tudo, você precisa do LinuxLive USB Creator para criar sua unidade USB inicializável. Basta baixar e instalar e seguir as instruções. E sim, você não precisa de nenhuma conexão com a Internet para a instalação do Ubuntu.
Depois de inicializar seu USB, inicialize a partir da unidade USB e siga a instalação na tela. Se você quiser manter a instalação do Windows, escolha Instale o Ubuntu 12.04 LTS ao lado do Windows ou, se não quiser manter o Windows, escolha Substituir o Windows pelo Ubuntu 12.04 LTS . e basta seguir o que o instalador diz.